Şirketin Yönetim Kurulu üyelerine yapılan ücret ödemelerinin Genel Kurul kararı ile belirlenmesi gerekirken bu yasal zorunluluğa uyulmadığı tespit edilmiştir.

14.02.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “V- Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 394’üncü maddesinde “(1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.” hükmüne yer verilmiştir.

Anılan Kanun’un anonim şirketlerde Genel Kurulun görev ve yetkilerini düzenleyen 408’inci maddesinin 2-b bendinde “(2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:…

  1. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.” hükümleri yer almaktadır.

    Şirket tarafından Yönetim Kurulu üyelerine mali haklar kapsamında ücret ödemesi yapılmaktadır. Şirketin 11 adet Yönetim Kurulu üyesi mevcuttur. Şirket Genel Kurulunun 24.03.2023 tarihli kararında Yönetim Kurulu murahhas üyelerine ödenecek hakların tespiti için Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna yetki verilmiştir.

    Belirtilen mevzuatta, Yönetim Kurulu üyelerinin mali haklarını belirlemek şirket Genel Kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayıldığından bu yetkinin Yönetim kuruluna devri mümkün değildir.

    Kamu İdaresi cevabında, genel kurulca belirlenen murahhas üyeler için yine genel kurulca bir tavan ücret belirlendiği, yönetim kurulunun ise buna göre kendi ücretlerini belirlediği belirtilmiştir. Ancak TTK'nın belirtilen 408’inci maddesinin 2-b bendinde, genel kurul için yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi yetkisi düzenlenmiş olup, herhangi bir ücret limitinin veya tavan ücretin belirlenmesine ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Keza uygulamada yönetim kurulunca belirlenen ücretler tavan ücret dahilinde olsa bile, ödenecek nihai ücretlerin yine yönetim kurulu tarafından belirlenmesi söz konusu olmaktadır.

    Bu itibarla, Şirket Yönetim Kurulu üyelerine yapılacak her türlü ödemelerin Genel Kurul kararı ile belirlenmesi gerekmektedir.

Kararla ilgili sorunuz mu var?