Şirketin mali tablolarının incelenmesi sonucunda; 2022 yılı açılış bilançosunda Şirket sermayesinin önceki yılda gerçekleşen zararlar nedeniyle tamamının karşılıksız kaldığı, 2022 yılı içinde yapılan sermaye azaltımı ve artırımı sonucunda 310.000.000,00 TL tutarında özkaynakların artırıldığı, fakat 2022 yılı faaliyetleri sonucu oluşan dönem net zararı ile de yeniden Şirket sermayesinin tamamının karşılıksız kaldığı tespit edilmiştir.

Teknik iflasa yol açan nedenler ile yapılması gereken işlemler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun “3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü” başlıklı 376'ncı maddesinde;

“(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer...”

şeklinde yer almaktadır.

6102 sayılı Kanun'un 376'ncı maddesinde, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının veya üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumunda yönetim kurulu ve genel kurul tarafından yerine getirilmesi gereken hususlar belirlenmiştir. Belirtilen hususların yerine getirilmemesi halinde, Şirketin kendiliğinden sona ermesi veya iflasının istenmesi gibi

müeyyideler hüküm altına alınmıştır.

Şirketin 31.12.2021 tarihli bilançosunda (2022 yılı açılış bilançosu) sermaye tutarı 141.000.000,00 TL ile kâr yedekleri tutarı 146.179,00 TL'nin toplamı ile birlikte özkaynaklar 141.146.179,00 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili yılda geçmiş ve dönem net zarar toplamı ise 185.908.443,01 TL olarak meydana gelmiştir. 2021 faaliyet yılı sonunda oluşan dönem net zararının etkisiyle Şirket özkaynak tutarı, 2021 yıl sonu bilançosunda (2022 yılı açılış bilançosu) tamamen sıfırlanıp ayrıca 54.463.530,61 TL eksi bakiye ile yer almıştır.

Şirket tarafından 2022 yılı faaliyet döneminde değişik tarihlerde yapılan olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları sonucunda, 6102 sayılı Kanun kapsamında sermaye azaltım ve artırım kararları ile özkaynaklarda oluşan kayıpların kapatılmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede, sermaye azaltım ve artırım tutarlarının ayrıntısına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 4: 2022 Yılı Sermaye Azaltım /Artırım Durumu

Şirketin 2022 yılı genel kurul toplantılarında alınan kararlar sonucunda, 167.000.000,00 TL sermaye azaltımı tutarının dönem içi ve dönem sonu oluşan net zararlardan mashup edilmesi ve 310.000.000,00 TL tutarında sermaye artırımı neticesinde, Şirketin sermaye tutarı 244.000.000,00 TL olarak meydana gelmiştir.

Şirket, 2022 yılı faaliyetleri sonucunda 657.817.791,37 TL net satış hasılatı elde etmiş, satışların maliyeti tutarı 995.867.011,33 TL ile faaliyet giderleri 116.958.471,84 TL'nin net satış hasılatından düşülmesi sonucu 455.007.691,80 TL faaliyet zararı elde etmiştir. Diğer faaliyetlerden olağan/olağanüstü gelir ve kârların eklenmesi, finansman giderleri ile diğer faaliyetlerden olağan/olağanüstü gider ve zararların düşülmesi sonunda Şirketin 2022 yılı gelir tablosunda dönem net zararı 445.090.595,97 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin 31.12.2022 tarihli bilançosuna göre sermaye tutarı 244.000.000,00 TL ile kâr

yedekleri tutarı 146.179,00 TL'nin toplamı 244.146.179,00 TL olarak gerçekleşmiştir. 2022 yılı faaliyet dönemi sonunda, bilançosunda yer alan dönem net zararı ise 445.090.595,97 TL olarak meydana gelmiştir. Şirket özkaynak tutarı, 2022 yıl sonu bilançosunda negatif olarak 200.944.416,97 TL olarak yer almıştır.

Şirketin 2021 yıl sonu (2022 yılı açılış bilançosu) itibarıyla sermayesinin tamamı karşılıksız kalmış, özkaynakların olumsuz durumunu düzeltmek amacıyla 2022 yılı içinde ana hissedar Kayseri Büyükşehir Belediyesi tarafından 310.000.000,00 TL sermaye artırımı yapılmıştır. Yapılan bu sermaye artırımı ile özkaynaklarda artış sağlanmasına rağmen Şirketin 2022 yılı faaliyetlerinden elde ettiği dönem net zararı sonucu sermayenin tamamı tekrar karşılıksız kalmıştır.

Şirket 2021 yılı faaliyetleri sonucunda 180.193.626,32 TL faaliyet zararı, 185.526.947,62 TL dönem net zararı oluşmuştur. 2022 yılında ise faaliyet zararı 455.007.691,80 TL, dönem net zararı 445.090.595,97 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin lastik tekerlekli ve raylı ulaşım hizmeti alanında faaliyet göstermesi, toplu taşımada yolcu başına biniş maliyetinin yüksek olması sonucu, yolcu başına elde ettiği biniş gelirinin taşıma hizmeti maliyetlerini karşılayamaması, taşıma maliyetlerinde oluşan artış düzeyinde bilet ücretlerinin artırılamaması sonucu gelir/gider dengesinin olumsuz gerçekleşmesi gibi nedenlerden dolayı Şirket esas faaliyetlerinden zarar etmektedir.

Bu kapsamda Yönetim Kurulu tarafından, yıllar itibarıyla gerçekleşen zararlar dikkate alınarak, Şirket faaliyetlerinin kârlı duruma getirilmesine ya da oluşan zarar miktarının azaltılmasına yönelik olarak gerekli önlemler alınmalıdır. Sürekli olarak zarar sonrası sermaye destekleri ile Şirketin sürekliliğinin sağlanması kamu kaynaklarının verimli kullanılması bakımından uygun olmadığı düşünülmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18'inci maddesinin ikinci fıkrasında “Her tacirin ticaretine ait bütün işlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir” hükmü bulunmaktadır. Belirtilen hüküm; tacirin öngörülü, konusunu bilen, hukuki ve fiili durumu kavrayabilme özelliklerine sahip olmasını gerektirmektedir. Basiretli iş adamı kavramı kısaca ticari hayatın gereklerini ve teamüllerini iyi bilmeyi ifade etmektedir. Şirket, kâr elde etme gayesiyle tüzel kişiliğe haiz olarak kurulmuş bir organizasyondur. 6102 sayılı Kanun hükümleri gereğince kurulan Şirket, anılan Kanun'un 16'ncı maddesine göre tacir niteliğine haiz olup, 18'inci maddesi gereğince de ticaretine ilişkin tüm faaliyetlerinde basiretli bir tacir gibi hareket etmek zorunluluğu vardır.

Ayrıca, 6102 sayılı Kanun'un “Riskin erken saptanması ve yönetimi” başlıklı 378'inci maddesinde; yönetim kurulu; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü tutulmuştur.

Bu kapsamda, 6102 sayılı Kanun gereği Şirketin sürekliliğinin sağlanması için Yönetim Kurulu tarafından Şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla; bazı müdürlüklerin/üretim birimlerinin kapatılması ya da birleştirilmesi, iştiraklerinde bulunan hisselerin satılması, pazarlama sisteminin değiştirilmesi, alımı yapılan danışmanlık hizmetlerinin yeniden gözden geçirilmesi, satışların maliyeti ile genel yönetim giderlerinin analiz edilerek toplam maliyetlerin minimize edilmesi, hizmet verimliliğinin artırılması ve alınacak diğer maliyet düşürücü önlemler ile Şirket giderlerinin azaltılarak mali yapıyı iyileştirici tedbirlerin alınması gerekmektedir.