Yönetim kurulu üyelerine yapılan ücret ödemelerinin genel kurul kararı ile belirlenmesi gerekirken yasal zorunluluğa uyulmadığı tespit edilmiştir.

Şirket tarafından yönetim kurulu üyelerine mali haklar kapsamında huzur hakkı ödemesi ve ücret ödemesi yapılmaktadır. Şirketin 8 yönetim kurulu üyesi mevcuttur ve üyelerin tamamı murahhas üye olarak tescil ettirilmiştir. Şirket genel kurulunun 23.03.2021 tarihli kararıyla, yönetim kurulu murahhas üyelerine ödenecek ücretlerin tespiti için yönetim kuruluna yetki verilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 394’üncü maddesinde; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir” denilmek suretiyle yönetim kurulu üyelerine yapılacak ödemelerin esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirleneceği hüküm altına alınmıştır.

Aynı Kanun’un anonim şirketlerde genel kurulun görev ve yetkilerini düzenleyen 408’inci maddesinin 2’nci fıkrasında, çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait devredilemeyecek görev ve yetkiler sayılmıştır. İlgili fıkranın (b) bendinde; “Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları” hususuna da yer verilmiştir.

Mezkûr mevzuattan anlaşıldığı üzere yönetim kurulu üyelerinin ücretlerini belirlemek Şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır. Bahsi geçen genel kurul

kararı ile yönetim kuruluna kendi ücretlerini belirleme yetkisi verilmiş olup, bu uygulamanın Türk Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olduğu değerlendirilmektedir.