Şirket Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun hazırlanmadığı ve Genel Kurula sunulmadığı görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlendiği “I- Hazırlama yükümü” başlıklı 514’üncü maddesinde;

“Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.”

“III - Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu” başlıklı 516’ncı maddesinde ise;


  1. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda

    ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

  2. Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:


    1. Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

    2. Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.


    3. Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

  3. Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.”

Hükümlerine yer verilmiştir.


Nitekim Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (Ticaret Bakanlığı) tarafından hazırlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik, 28.08.2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Adı geçen Yönetmelik’te yıllık faaliyet raporları içeriğinin nasıl olması gerektiği detaylı bir şekilde açıklanmış ve şirketler tarafından hazırlanacak olan yıllık faaliyet raporları standart hale getirilmiştir.

Yapılan incelemede, 06/07/2021 tarihli ve 2021/119 toplantı numaralı Yönetim Kurulu Kararında; 2020 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun okunup müzakeresinin gerçekleştirildiği, Genel Kurul’un 29/07/2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında ise Yıllık Faaliyet Raporunun görüşüldüğü ve müzakere edildiği belirtilmişse de Şirketin söz konusu 2020 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunu düzenlemediği tespit edilmiştir.

Yukarıda açıklandığı üzere, Şirket Yönetim Kurulunun, yıllık faaliyet raporunu belirtilen Kanun hükümleri ile uyumlu olarak hazırlaması gerekmektedir.

Kararla ilgili sorunuz mu var?