Yönetim Kurulu tarafından verilmiş herhangi bir yetki bulunmamasına rağmen Genel Müdür onayı ile su satışlarına ilişkin kampanya ve indirim yapıldığı görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun dördüncü bölümünde anonim Şirket’e ilişkin düzenlemelere yer verilmiştir. Kanun’un 365’inci maddesi hükmüne göre anonim şirket yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Kanun’un 367’nci maddesine göre ise yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönetim devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Kanun’un 367 ve 371’inci maddeleri ile şirket esas sözleşmesinin “Şirket’in yönetimi” başlıklı 8’inci maddesine istinaden 28.02.2020 tarih ve 2020/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilen 2020/04 sayılı İç Yönerge ile yetki dağılımı ve sınırlı yetki dağılımına ilişkin esaslar belirlenmiştir.

Yapılan incelemede 2023 yılında yürürlükte bulunan İç Yönergede Yönetim Kurulu tarafından Genel Müdür’ün indirim ya da kampanya yapabilmesine ilişkin yetki devri bulunmadığı ancak Genel Müdür onayı ile ana bayi ve toptan kanal müşterilerinin su satışlarının artırılması amacıyla pet ve bardak su ürünlerinde iskonto uygulanması, damacana kap değişimlerinde destek ödemesi yapılması, bayilere ciro indirimi uygulanması gibi kampanyalar düzenlendiği tespit edilmiştir.

Yukarıda yer alan mevzuat hükümlerinden anlaşılacağı üzere Şirket Genel Müdürü tarafından yetki devri olmaksızın alınmış indirim kararları hukuki dayanaktan yoksun olmaktadır.

Şirket cevabında da, söz konusu hususun düzeltilmesi için gerekli çalışmaların başlatıldığı belirtilmiştir.

Bu itibarla, şirket kampanya ve indirimlerine ilişkin yetki devri olmaksızın Genel Müdürün tek başına almış olduğu kararın iptal edilmesi ve bundan sonra yapılacak işlemlerde Kanunlara ve alt düzenlemelere uygun şekilde hareket edilmesini sağlayıcı önlemlerin alınması gerekmektedir.