Şirketin 2023 yılında yapılan olağan genel kurul kararı ile seçilen 11 adet yönetim kurulu üyesinin tümünün esas sözleşmeye aykırı olarak murahhas üye olarak görev aldıkları görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim ve Temsil” başlıklı 365’inci maddesinde, anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı, “Yönetimin devri” başlıklı 367’nci maddesinde yönetim kurulunun esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği; bunun için gerekli olan görevleri tanımlayacağı, yerlerini göstereceği, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyeceği, yönetim kurulunun istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendireceği, yönetimin devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine ait olduğu, “Temsil Yetkisi” başlıklı 370’inci maddesinin ikinci fıkrasında da, yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği ve en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olmasının şart olduğu hüküm altına alınmıştır.

Yukarıda yer alan hükümlerden anlaşılacağı üzere, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin yönetim kurulu üyelerinden bir ya da birkaçına devredilmesi durumunda, bu üyelere murahhas üye denilmektedir.

İZDOĞA A.Ş.’nin esas sözleşmesi incelendiğinde, anılan sözleşmenin 13’üncü maddesinde yönetim kurulunun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 319’uncu maddesi hükmünce yetki ve işlemlerinin bir bölümü ile şirketin temsil yetkisini idare meclisine üye olan ya da olmayan kişilerden oluşan 4 kişilik icra kuruluna devredebileceği, işbu icra kurulunun yönetim kurulunca seçileceği ifade edilmiştir.

6102 sayılı Kanun’un 367’nci maddesinde, şirket yönetimine ilişkin olarak bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yetki verilebileceği açık olarak yer almıştır. İZDOĞA A.Ş.’nin esas sözleşmesinde de, iç yönerge hazırlayarak yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili olduğuna dair düzenleme bulunmasına karşın Şirket yönetim kurulunda yer alan 11 adet yönetim kurulu üyesinin tamamına murahhas üyelik verdiği görülmüştür.

Şirketi temsil yetkisine sahip murahhas üye görevlendirilmesinin 6102 sayılı Kanun’un 367’nci maddesi ile Şirket esas sözleşme hükümlerine göre yapılması gerekmektedir.