Şirketin yönetim kurulunda yer alan üyelerin tamamının aynı zamanda murahhas üye olarak Şirkette görev aldıkları görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim ve Temsil” başlıklı 365’inci maddesinde, anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil olunacağı “Yönetimin devri” başlıklı 367’nci maddesinde yönetim kurulunun esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlara, yerlerini göstereceği, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyeceği, yönetim kurulunun istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendireceği, yönetimin devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine ait olduğu, “Temsil Yetkisi” başlıklı 370’inci maddesinin ikinci fıkrasında da, yönetim kurulunun, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebileceği ve en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olmasının şart olduğu hüküm altına alınmıştır.

Yukarıda yer alan hükümlerinden anlaşılacağı üzere, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinden bir ya da birkaçına devredilirse bu üyelere murahhas üye denilmektedir. Şirketin esas sözleşmesinin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8’inci maddesinde, murahhas üye seçimini ve murahhas üye ücretinin belirlenme konusunda yönetim kuruluna yetki verilmiş, “Şirketin Temsil ve İlzamı” başlıklı 12’nci maddenin üçüncü fıkrasında da yönetim kurulunun bir veya birden çok murahhas üye tayin edebileceği gibi idare ve temsil yetkilerini kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olmayan Genel Müdür ve müdürlere bırakabileceği belirtilmiştir.

6102 sayılı Kanun’un 367’nci maddesinde göre yönetimin bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yetki verilebileceği açıktır. Şirketin toplamda 11 yönetim kurulu üyesinin bulunduğu ve tamamının da murahhas üye olarak görevlendirildikleri görülmüştür. 6102 sayılı Kanuna aykırı olarak murahhas üye belirlenmesinin yanında murahhas üyelere yönetim kurulu ücretlerine ek olarak murahhas üye ücretlerinin de ödendiği görülmüştür.

Kamu İdaresi cevabında, 6102 sayılı Kanun’un 367 ve 370’nci madde hükümlerinin bir tercih hakkı sunduğu, yönetimin devredilemeyen yetkiler dışındaki yetkilerinin iç yönerge ile devredilebileceği hükmünü içerdiği, böyle bir devir yapılmadığı sürece, yönetim kurulunun tüm üyelerinin sınırsız temsil yetkisinei haiz olduğu, düzenlenen imza sirkülerlerinde her üyenin yetkilendirilmesi mümkün olduğu gibi, birkaç üyenin de yetkilendirilmesinin mümkün olduğu, yönetim kurulu üyelerinin yetkili olduğu gerçeğini ortadan kaldırmayacağı ifade edilmiştir. Kamu İdaresi cevabında belirtilenlerle ilgili olarak yapılan açıklamalar yeterli olup, farklı bir değerlendirmeyi gerektiren bir durum bulunmamaktadır.

Murahhas üye görevlendirilmesinin 6102 sayılı Kanun’un 367’nci maddesi ile Şirket esas sözleşme hükümlerine göre yapılması gerekmektedir.