Şirketlerin 11 yönetim kurulu üyelerinin murahhas üyelik ücretinin yönetim kurulu kararıyla belirlendiği görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları” başlıklı 394’üncü maddesinde, Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği ve Şirket ana sözleşmelerinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretinin Genel Kurul tarafından saptanacağı belirtilmiştir. Aynı Kanun’un şirketlerde Genel Kurulun görev ve yetkilerini düzenleyen 408'inci maddesinin ikinci fıkrasında, çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait devredilemeyecek görev ve yetkiler belirlenmiştir. Anılan fıkranın (b) bendinde; “Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları” hükmüne yer verilerek yönetim kurulu üyelerinin ücretlerini belirleme yetkisinin şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında bulunduğu hükme bağlanmıştır.

Belediyenin çoğunluk hissesine sahip olduğu şirketin 29.03.2022 tarihli 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında, her bir üyeye verilecek huzur ücreti net 7.500,00 TL belirlendiği halde, murahhas üyelik ücreti belirlenmeyerek yönetim kuruluna murahhaslar ataması ve murahhas ücretlerini 85.000,00 TL üst sınırına kadar belirleme yetkisi verilmiştir. Anılan genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine her ay net 7.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine ek olarak 85.000,00 TL’ye kadar murahhas üye ücreti ödenmesine karar verilmiştir. Böylece yönetim kurulu tüm üyelerini aynı zamanda murahhas üye olarak atamış ve kendilerine verilecek olan murahhas üye ücretini de belirlemiştir. Alınan yetkiye istinaden yönetim kurulu üyelerine ödenecek murahhas üyelik ücreti 2023 yılı içerisinde artırımlı olarak iki kez yönetim kurulu kararıyla belirlenmiştir. Şirket yönetim kurulu tarafından yönetim kurulu üye ücretlerinde genel kurul kararıyla belirlenen aylık net 7.500,00 TL huzur hakkı ile ilgili bir değişiklik yapılmamasına karşın, murahhas üye ücretlerinde objektif bir ölçüt uygulanmadan yönetim kurulu başkanı ile üyelere ödenen tutarlar arasında farklılıklar bulunmaktadır. Şirketin yönetim kurulu başkanı net 23.500,00 TL, 3 yönetim kurulu üyesi net 28.500,00TL, 3 yönetim kurulu üyesi net 17.500,00TL, 2 yönetim kurulu üyesi net 15.000,00 TL, 1 yönetim kurulu üyesi net 14.500,00 TL ve 1 yönetim kurulu üyesi net 8.500,00 TL murahhas üyelik ücreti almaktadır.

6102 sayılı Kanun’un 394’üncü maddesine göre tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenen ücret yönetim kurulu üyelerine ödenebilecektir. Murahhas üyelik ücretinin genel kurul kararıyla veya esas sözleşmeyle belirleneceği, söz konusu yetkinin bizzat genel kurul tarafından kullanılması gerektiği ve bunun devredilemez bir yetki olduğu anlaşılmaktadır. Genel Kurul tarafından yetki kullanımında ücretin belirli ve anlaşılabilir olması gerekir.

6102 sayılı Kanun’a göre, yönetim kurulu üyelerinden murahhas üyeliğe atanan yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretin şirket genel kurul kararı veya esas sözleşmeyle belirleneceği, söz konusu yetkinin bizzat genel kurul tarafından kullanılması gerektiği ve bu yetkinin şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında bulunan bir yetki olduğu dikkate alındığında, murahhas üyeliklere atanan üyelere ödenecek ücretin yönetim kurulu kararlarıyla belirlenmesi veya artış yapılması 6102 sayılı Kanun’a aykırılık oluşturmaktadır.

Kamu İdaresi cevabında, şirketlerin yönetim kurullarının murahhas atama yetkilerini kullanarak murahhas üyeleri atadığı, murahhas üyelere verilecek ücretlerin genel kurullar tarafından üst sınır belirlenmek suretiyle oluşturulduğu, yönetim kurullarının murahhas üyelere, belirlenen üst sınıra kadar ücret belirleme yetkisine sahip olduğu, yönetim kurullarının ücreti belirlememiş ololduğu, kendilerine tanınan bir rakam aralığında hareket ettiği, murahhas üyenin özelliklerine göre murahhaslık ataması yapıldığı ve ücretlerinin buna göre belirlendiği, üyelerin yıl içinde ayrılabildiği ve yerlerine yenileri atanabildiği, genel kurul tarafından rakamsal belirlemelerin yapılması durumunda, her istifa ve atama için yeni genel kurul yapılaması zorunluluğu oluşturacağından, şirkete gereksiz külfet yüklememek adına pratik ve yasal yöntemin tercih edildiği belirtilmiştir. Genel kurul yönetim kurulu üyelerine verilecek ücreti belirlemektedir. Yönetim kurulu üyelerinin yıl içinde değişmesinin durumu ayrı değerlendirilmelidir. Kamu İdaresi cevabında belirtilenlerle ilgili olarak yukarıda yapılan açıklamalar yeterli olup, farklı bir değerlendirmeyi gerektiren bir durum bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerine ödenen murahhas üyelik ücretlerinin yönetim kurulu kararıyla belirlenmesi 6102 sayılı Kanun’a aykırılık oluşturması nedeniyle ya esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararıyla belirlenmesi gerekmektedir.