Şirketin mali tablolarının incelenmesi sonucunda; 2021 yılı açılış bilançosunda Şirket sermayesinin önceki yılda gerçekleşen zararlar nedeniyle %98,9 oranında karşılıksız kaldığı, 2021 yılı içinde yapılan sermaye azaltımı ve artırımı sonucunda 195.000.000,00 TL tutarında özkaynakların artırıldığı, fakat 2021 yılı faaliyetleri sonucu oluşan dönem net zararı ile de yeniden Şirket sermayesinin %92,9 oranında karşılıksız kaldığı tespit edilmiştir.

Teknik iflasa yol açan nedenler ile yapılması gereken işlemler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun “3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü” başlıklı 376'ncı maddesinde;

“(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer...”

şeklinde yer almaktadır.

6102 sayılı Kanun'un 376'ncı maddesinde, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının veya üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması durumunda yönetim kurulu ve genel kurul tarafından yerine getirilmesi gereken hususlar belirlenmiştir. Belirtilen hususların yerine getirilmemesi halinde, Şirketin kendiliğinden sona ermesi veya iflasının istenmesi gibi müeyyideler hüküm altına alınmıştır.

Şirketin 31.12.2020 tarihli bilançosunda (2021 yılı açılış bilançosu) sermaye tutarı 61.000.000,00 TL ile kâr yedekleri tutarı 141.833,00 TL'nin toplamı ile birlikte özkaynaklar 61.141.833,00 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili yılda dönem net zarar tutarı ise 60.381.495,39 TL olarak meydana gelmiştir. 2020 faaliyet yılı sonunda oluşan dönem net zararının etkisiyle Şirket özkaynak tutarı, 2020 yıl sonu bilançosunda (2021 yılı açılış bilançosu) net 760.337,61 TL olarak yer almıştır.

Şirket tarafından 2021 yılı faaliyet döneminde değişik tarihlerde yapılan olağan ve

olağanüstü genel kurul toplantıları sonucunda, 6102 sayılı Kanun kapsamında sermaye azaltım ve artırım kararları ile özkaynaklarda oluşan kayıpların kapatılmasına karar verilmiştir. Bu çerçevede, sermaye azaltım ve artırım tutarlarının ayrıntısına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 4: 2021 Yılı Sermaye Azaltım /Artırım Durumu

Şirketin 2021 yılı genel kurul toplantılarında alınan kararlar sonucunda, 115.000.000,00 TL sermaye azaltımı tutarının dönem içi ve dönem sonu oluşan net zararlardan mashup edilmesi ve 195.000.000,00 TL tutarında sermaye artırımı neticesinde, Şirketin sermaye tutarı 141.000.000,00 TL olarak meydana gelmiştir.

Şirket, 2021 yılı faaliyetleri sonucunda 211.828.048,26 TL net satış hasılatı elde etmiş, satışların maliyeti tutarı 374.467.074,29 TL ile faaliyet giderleri 17.554.600,29 TL'nin net satış hasılatından düşülmesi sonucu 180.193.626,32 TL faaliyet zararı elde etmiştir. Diğer faaliyetlerden olağan/olağanüstü gelir ve kârların eklenmesi, finansman giderleri ile diğer faaliyetlerden olağan/olağanüstü gider ve zararların düşülmesi sonunda Şirketin 2021 yılı dönem net zararı gelir tablosunda 185.526.947,62 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin 31.12.2021 tarihli bilançosuna göre sermaye tutarı 141.000.000,00 TL ile kâr yedekleri tutarı 146.179,00 TL'nin toplamı 141.146.179,00 TL olarak gerçekleşmiştir. 2021 yılı faaliyet dönemi sonunda, bilançosunda yer alan dönem net zararı ise 185.526.947,62 TL olarak meydana gelmiştir. Şirket özkaynak tutarı, 2021 yıl sonu bilançosunda negatif olarak 54.463.530,61 TL olarak yer almıştır.

Şirketin 2020 yıl sonu (2021 yılı açılış bilançosu) itibarıyla sermayesinin tamamına yakını karşılıksız kalmış, özkaynakların olumsuz durumunu düzeltmek amacıyla 2021 yılı içinde ana hissedar Kayseri Büyükşehir Belediyesi tarafından 195.000.000,00 TL sermaye artırımı yapılmıştır. Yapılan bu sermaye artırımı ile özkaynaklarda artış sağlanmasına rağmen Şirketin 2021 yılı faaliyetlerinden elde ettiği dönem net zararı sonucu sermayenin tamamı tekrar karşılıksız kalmıştır.

Şirket 2020 yılı faaliyetleri sonucunda 146.474.464,16 TL faaliyet zararı, 157.381.495,39 TL dönem net zararı oluşmuştur. 2021 yılında ise faaliyet zararı 180.193.626,32 TL, dönem net zararı 185.526.947,62 TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin lastik tekerlekli ve raylı ulaşım hizmeti alanında faaliyet göstermesi, toplu taşımada yolcu başına biniş maliyetinin yüksek olması sonucu, yolcu başına elde ettiği biniş gelirinin taşıma hizmeti maliyetlerini karşılayamaması, taşıma maliyetlerinde oluşan artış düzeyinde bilet ücretlerinin artırılamaması sonucu gelir/gider dengesinin olumsuz gerçekleşmesi gibi nedenlerden dolayı Şirket esas faaliyetlerinden zarar etmektedir. Bu kapsamda Yönetim Kurulu tarafından, yıllar itibarıyla gerçekleşen zararlar dikkate alınarak, Şirket faaliyetlerinin kârlı duruma getirilmesine ya da oluşan zarar miktarının azaltılmasına yönelik olarak gerekli önlemler alınmalıdır. Sürekli olarak zarar sonrası sermaye destekleri ile Şirketin sürekliliğinin sağlanması kamu kaynaklarının verimli kullanılması bakımından uygun bulunmamaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18'inci maddesinin ikinci fıkrasında “Her tacirin ticaretine ait bütün işlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir” hükmü bulunmaktadır. Belirtilen hüküm; tacirin öngörülü, konusunu bilen, hukuki ve fiili durumu kavrayabilme özelliklerine sahip olmasını gerektirmektedir. Basiretli iş adamı kavramı kısaca ticari hayatın gereklerini ve teamüllerini iyi bilmeyi ifade etmektedir. Şirket, kâr elde etme gayesiyle tüzel kişiliğe haiz olarak kurulmuş bir organizasyondur. 6102 sayılı Kanun hükümleri gereğince kurulan Şirket, anılan Kanun'un 16'ncı maddesine göre tacir niteliğine haiz olup, 18'inci maddesi gereğince de ticaretine ilişkin tüm faaliyetlerinde basiretli bir tacir gibi hareket etmek zorunluluğu vardır.

Ayrıca, 6102 sayılı Kanun'un “Riskin erken saptanması ve yönetimi” başlıklı 378'inci maddesinde; yönetim kurulu; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlü tutulmuştur.

2021 yılı Şirket Yönetim Kurulu kararlarının incelenmesinde; Şirketin işleyişine ilişkin rutin iş ve işlemlere yönelik kararlar alındığı, Şirketin 6102 sayılı Kanun’a göre teknik iflas ile karşı karşıya kalmasına rağmen Yönetim Kurulu tarafından şirketin varlığını sürdürmesine yönelik herhangi bir tedbir alınmadığı görülmüştür.

Bu kapsamda, 6102 sayılı Kanun gereği Şirketin sürekliliğinin sağlanması için Yönetim Kurulu tarafından Şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla; bazı müdürlüklerin/üretim birimlerinin kapatılması ya da birleştirilmesi, iştiraklerinde bulunan hisselerin satılması, pazarlama sisteminin değiştirilmesi, alımı yapılan danışmanlık hizmetlerinin yeniden gözden geçirilmesi, satışların maliyeti ile genel yönetim giderlerinin analiz edilerek toplam maliyetlerin minimize edilmesi, hizmet verimliliğinin artırılması ve alınacak diğer maliyet düşürücü önlemler ile Şirket giderlerinin azaltılarak mali yapıyı iyileştirici tedbirlerin alınması gerekmektedir.