Şirketin Olağan Genel Kurulu Toplantılarında, Yönetim Kurulu üyeliğine 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu üyelerinden birisinin yönetim kurulu toplantılarına katılmadığı görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 394’üncü maddesinde; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” şeklinde düzenlemeye yer verilmiştir.

Şirketin 27.03.2023 tarihli 2022 yılı Olağan Genel Kurulu Toplantısında Yönetim Kurulu üyelerine net 7.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Ayrıca, yönetim kurulu toplantılarına katılmayan üye Şirket yönetim kurulu kararı ile murahhas üye olarak belirlenmiştir. Yönetim kurulu toplantılarına katılmamasına karşın huzur hakkı ve murahhas üye ücreti olarak 2023 yılında net tutar olarak 173.700,00 TL ödeme yapılmıştır.

Yönetim kurulu üyelerine ödenen huzur hakkı, toplantılara katılma karşılığında yapılan ödeme tutarıdır. Dolayısıyla yönetim kurulunda toplantının içeriği, müzakere edilen konular yönetim kurulu karar defterine yazılarak, katılan tüm üyelerin imzasına sunularak üyelerin imzalama ya da şerh koyma hakları bulunmaktadır. Anılan üye tarafından 2023 yılı boyunca hiçbir karara imza atılmadığı anlaşılmıştır.

Şirket tarafından bulguya "Söz konusu üyenin gerek şirket gerekse bireysel ticari faaliyetleri nedeniyle sürekli olarak yurt dışında veya şehir dışında bulunması durumu söz konusu olmuştur. Ancak sürekli olarak, şifahi yönlendirmeler ve koordinasyonda yardımcı olmak suretiyle katkı sunduğundan söz konusu ücretlerin tahsilini gerektirecek bir durum bulunmadığı kanaatindeyiz." şeklinde cevap verilmiştir.

Yukarıda da ifade edildiği üzere huzur hakkı yönetim kurulu üyesine katıldığı toplantı başına ödenen bir mali hak olup, yönetim kurulu üyelerini, toplantılara katılmaya özendirme işlevi bulunmaktadır. 6102 sayılı Kanun’un 390’ıncı maddesinde ifade edildiği üzere yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanarak kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile almaktadır. Yönetim kurulu üyeleri bakımından bu toplantılara katılarak görüşlerini açıklamak, oy kullanmak yönetim kurulu üyelerinin her hakkı hem de bir ödevidir. Bu bağlamda huzur hakkı da yönetim kurulu üyelerine kural olarak katıldıkları her toplantı için ödenen, yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan hizmetin ve toplantı katılım giderlerinin bir bedelidir. Yönetim kurulu toplantılarına katılım sağlanmamasına karşın huzur hakkı ve murahhas üye ücreti olarak bedel ödenmesi hukuka uygun bulunmamaktadır. Ayrıca Şirket cevabında, ilgili kişinin şifahi yönlendirmeler ve koordinasyonda yardımcı olmak suretiyle katkı sunduğu ifade edilmiş olmasına karşın, ilgili kişinin hangi konularda Şirkete yardımcı olduğu hususuna açıklık getirilmemiş, yurt dışında veya şehir dışında bulunduğuna dair herhangi bir belge de sunulmamıştır.

Sonuç olarak, yönetim kurulu üyesinin toplantılara katılmamasına karşın Şirket tarafından 2023 yılında yapılan 173.700,00 TL net ödeme tutarının faizi ile birlikte ilgili kişiden tahsilinin sağlanması gerekmektedir.