Şirketin finansal sıkıntılarını ana hissedar Kayseri Büyükşehir Belediyesinin sermaye destekleri ile aşmaya çalıştığı bir süreçte, Spor Kulübü ile 1.250.000,00 TL’si nakdi,

750.000,00 TL’si de ayni ödeme olmak üzere toplam 2.000.000,00 TL tutarında reklam anlaşması yaptığı görülmüştür.

6102 sayılı Kanun’un 18'inci maddesinde “…Her tacirin ticaretine ait bütün işlerinde basiretli bir iş adamı gibi hareket etmesi gerekir…” hükmü bulunmaktadır. Belirtilen hüküm; tacirin öngörülü, konusunu bilen, hukuki ve fiili durumu kavrayabilme özelliklerine sahip olmasını gerektirmektedir. Basiretli iş adamı kavramı kısaca ticari hayatın gereklerini ve teamüllerini iyi bilmeyi ifade etmektedir. KAY-TUR A.Ş., her şirket gibi kâr elde etme gayesiyle tüzel kişiliğe haiz olarak kurulmuş bir organizasyondur. 6102 sayılı Kanun hükümleri gereğince kurulan Şirket, anılan Kanun’un 16’ncı maddesine göre tacir niteliğine haiz olması nedeniyle ticaretine ilişkin tüm faaliyetlerinde basiretli bir tacir gibi hareket etmek zorunluluğu vardır.

Yine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre; anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve Şirket menfaatlerini gözetme yükümlülüğü altındadırlar.

Şirket yönetim kurulu kararları gereği imzalanan reklam anlaşmaları kapsamında yapılan işlemlere aşağıda yer verilmiştir.

1-19.12.2019 tarih ve 81 sayılı Şirket yönetim kurulu kararı ile “… şirketimiz işletiminde olan tesisler ve organizasyonlarımızın tanıtımı için Spor Kulübü’ne 2020

yılında 250.000,00 TL (iki Yüz Elli Bin TL) , 2021 yılında 500.000,00 TL (Beş Yüz Bin TL) ve 2022 yılında 500.000,00 TL, (Beş Yüz Bin TL) tutarlı reklam verilmesine,” denilerek toplam 1.250.000,00 TL nakdi ödeme karşılığında reklam verilmesi kabul edilmiştir.

1. 18.02.2020 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı ile “Şirketimiz Kay-Tur A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından 19.12.2019 tarih ve 81 Nolu Karara istinaden Spor Kulübüne

   Şirketimiz işletmesine bağlı olan Sosyal Tesisler ve Organizasyonların Reklam tanıtımları için 2020 Yılında 250.000,00-TL, 2021 Yılında 500.000,00-TL ve 2022 Yılında 500.000,00-TL

   tutarındaki nakdi yardımın 2020 Yılı ve 2021 Yıllarında ayni yardıma çevrilmesine ve

   …………….Spor Kulübüne verilmesine ” denilmiştir.

   
   

2. 29.12.2020 tarih ve 57 sayılı Şirket yönetim kurulu kararı ile; “1- Şirketimiz Kay-Tur A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından 18.02.2020 tarih ve 19 nolu karar kapsamının genişletilerek KAY-TUR A.Ş.'nin isim/marka/logosunun ve firmamız faaliyetlerinin görünürlüğü sağlanacak şekilde işlemlerin yapılmasına, Kadir Has stadyumu içerisindeki, …………. Spor Kulübünün antrenman sahasındaki ve ayrıca kulübün Karpuzatan tesislerindeki panolarına reklam verilmesine,

Bu durumla alakalı olarak, şirket yönetim kurulumuz 29.12.2020 tarihinde toplanarak, firmamız KAY- TUR A.Ş. tarafından, ……… Spor Kulübüne 31 Mayıs 2021 tarihine kadar 750.000,00 TL (Yedi Yüz Elli Bin TL) tutarlı ayni yardım verilmesine,” denilerek Spor

Kulübü ile yapılan sponsorluk ve reklam anlaşmasına ilişkin ek karar alındığı görülmüştür.

19.12.2019 tarih ve 81 sayılı karar gereği, 10.01.2020 tarihinde Spor Kulübü

ile Şirket arasında imzalanan reklama ilişkin Protokolle; 2020 2021-2022 yıllarında (toplam 3

futbol yılı için) geçerli olmak üzere, Kayseri de bulunan Kadir Has Stadyumunda ve ……….. Spor Kulübü antrenman sahasında toplam 1.250.000,00 TL tutarında nakdi ödeme karşılığı reklam verilmesi imza altına alınmıştır.

Diğer yandan 18.02.2020 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı ile, 19.12.2019 tarihinde alınan 81 sayılı yönetim kurulu kararında belirtilen reklam anlaşması ödeme koşullarında değişikliğe gidilerek, bu karar ile 750.000,00 TL nakdi reklam bedelinin ayni

yardıma çevrilerek Spor Kulübüne ayni şekilde ödenmesi konusunda karar alınmıştır.

Şirket faaliyetlerinin incelenmesinde, 18.02.2020 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararı ile ilgili olarak, 29.12.2020 tarihine kadar herhangi bir işlem yapılmadığı, ayrıca kararın da iptal edilmediği anlaşılmıştır.

Ayrıca 29.12.2020 tarih ve 57 sayılı yönetim kurulu kararı ile de; 18.02.2020 tarih ve 19 sayılı yönetim kurulu kararının kapsamı genişletilerek ek reklam sözleşmesi yapılmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda, 30.12.2020 tarihinde ek reklam harcamasına ilişkin protokol imzalanarak 31.05.2021 tarihine kadar 750.000,00 TL ayni ödemenin yapılması belirlenmiştir. Ancak ilgili protokolde, tarih dışında bu ayni bedelin nasıl ödeneceğine ilişkin usul ve esaslar belirlenmemiştir.

Şirket 2019 ve 2020 yıllarında esas faaliyet konusunu oluşturan mal ve hizmet satışlarından her iki yılda da esas faaliyetleri sonucu zarar etmiştir. KAY-TUR A.Ş.’nin Belediye Şirketi olması nedeniyle işlettiği yemek restoranları ile ürettiği ekmek çeşitlerine uyguladığı fiyat politikası, rakiplerine göre düşük kar oranlarını içermektedir. Dolayısıyla müşteriler, düşük karı içeren fiyat politikası nedeniyle Şirket ürün veya tesislerini tercih etmektedir. Bu nedenle yapılacak bir reklam faaliyetinin Şirketin karlılığına olumlu etkisinin olmayacağı düşünülmektedir.

2017, 2018, 2019 yıllarına ilişkin Şirket gelir tablolarında yer alan faaliyet giderleri incelendiğinde, Şirketin geçmiş yıllarda önemli tutarda pazarlama giderine katlanmadığı görülmüştür. Ayrıca, Spor Kulübü ile yapılan reklam giderleri için; Şirket tarafından

reklam tanıtımlarına yönelik olarak müşterilerinin eğilimlerini ve beklentilerini içeren bir çalışmanın olmadığı, bu reklam harcamasının Şirketin finansal performansını nasıl etkileyeceğine dair pazar analizinin de yapılmadığı anlaşılmıştır.

2019 yılı faaliyetleri sonucu oluşan dönem net zararının etkisiyle Şirket özkaynak tutarı 618.949,76 TL olarak gerçekleşmiş, Şirketin sermaye kaybına uğraması sonucu 6102 sayılı Kanuna göre “borca batıklık” durumu meydana gelmiştir. 2020 yılında ana hissedar Kayseri Büyükşehir Belediyesi tarafından 7.500.000,00 TL sermaye tamamlama fonu ödemesi yapılarak Şirketin özkaynak tutarında artış sağlanmıştır. Ancak, sermaye tamamlama fonu ödemesi yapılarak artırılan özkaynak tutarının %50’den fazlası, 2020 yılında oluşan dönem net zararı nedeniyle yeniden karşılıksız kalmıştır. Şirketin elde ettiği kar tutarları ile özkaynağını güçlendirmesi gerekirken, faaliyetleri sonucu oluşan zararlar nedeniyle ana hissedara

başvurarak tahsil ettiği fonlarla sermayesini güçlendirmesi, Şirketin kuruluş amaçlarıyla bağdaşmamaktadır.

31.07.2020 tarihli Şirket mizanına göre; 120-Alıcılar Hesabının 120.866 no.lu alt hesap detayında ……….. Spor Kulübüne yapılan muhtelif gıda maddeleri satışından kaynaklı 451.133,87 TL tutarındaki alacağın tamamının tahsil edildiği görülmüştür. Ancak, 31.12.2020 tarihli mizanda ise 983.965,05 TL tutarında Spor Kulübünden Şirket alacağı meydana

gelmiştir. Diğer bir anlatımla, 2020 yılı Ağustos ayından itibaren 983.965,05 TL tutarında anılan spor kulübüne satış yapılmasına rağmen 5 ay boyunca herhangi bir tahsilat yapılmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca, 28.02.2021 tarihli mizana göre Şirketin, Spor Kulübünden olan

alacak tutarı 1.212.821,21 TL’ye ulaştığı görülmüştür. 31.12.2020 tarihi itibariyle Şirketin,

……….. Spor Kulübünden olan alacağın tahsili ile ilgili bir girişimde bulunmadığı anlaşılmıştır.

2020 yılında meydana gelen COVID-19 salgınına yönelik alınan tedbirler kapsamında restoran, kafe vb. işyerlerinin çalışmasına dair kısıtlamaların uygulamaya konulması sonucu KAY-TUR A.Ş.’ de bazı restoranlarını kapatmıştır. Şirket bu nedenle, bazı işyerlerinden elde ettiği gelirden mahrum kalmıştır. Ayrıca COVID-19 salgını sürecinde, Şirket maliyetlerini azaltmak gayesiyle bazı işçileri için kısa çalışma ödeneğine başvuruda bulunmuştur. Şirket yönetimi tarafından işçilik maliyetlerinde tasarruf sağlanması amacıyla Şirket işçileri için kısa çalışma ödeneğinden faydalanırken, bu aşamada 29.12.2020 tarih ve 57 sayılı yönetim kurulu kararıyla Spor Kulübü ile 750.000,00 TL ayni bedel karşılığı ilave reklam harcaması

kararı alınmıştır.

Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; KAY-TUR A.Ş.’nin Spor

Kulübü ile 2.000.000,00 TL (1.250.000,00 TL nakdi bedel + 750.000,00 TL ayni bedel karşılığı) bedelli reklam anlaşması imzalaması, Yönetim Kurulunca 6102 sayılı Kanun’un şirket menfaatlerini gözetme ve basiretli bir tacir gibi hareket etme yükümlülüklerinin yerine getirilmediği yönünde değerlendirilmektedir.