Şirketin geçmiş dönemler de dâhil olmak üzere, faaliyet zararı açıklamasına ve açıklanan zararın şirket sermayesini karşılıksız bırakmasına rağmen gerekli önlemlerin alınmadığı ve geçmiş dönemlerde genel kurul toplantılarının yapılmadığı anlaşılmıştır.

Teknik iflasa yol açan nedenler ile yapılması gereken işlemler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde,

“(1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

1. Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.

2. Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister.

...” hükmü bulunmaktadır.

Aynı Kanun’un “C) Sermaye kaybı ve borca batıklık” başlık altındaki “I - Bildirim yükümlülüğü” başlıklı 633’üncü maddesinin birinci fıkrasında da, “Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır. Ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır.” denilmektedir. Bu düzenlemelere göre 6102 sayılı Kanun’un 633’üncü maddesi uyarınca anonim şirketler için 376’ncı maddede belirtilen sermayenin korunmasına yönelik uygulamanın limited şirketler için de uygulanması gerekir.

Şirketin 2020 yılı bilanço tablosunda, geçmiş yıllar zararları ile dönem zararı toplamının 20.266.675,77 TL’ye ulaştığı ve sermayesinin tamamının karşılıksız kaldığı anlaşılmaktadır.

Mezkûr Kanun’un 409'uncu maddesinde şirket genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gerektiği, 636'ncı maddesinde ise genel kurulun toplanamaması halinde şirketin feshinin söz konusu olabileceği ifade edilmiştir. bu bağlamda şirket faaliyetlerinin görüşülmesi için her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde genel kurul toplantısının yapılması gerekmektedir.

Sonuç olarak hem şirketin sermayesinin karşılıksız kalma durumunun hem de genel kurul toplantılarının yapılmamasının sürdürülebilir olamayacağı dikkate alınarak şirketin

devamına ilişkin 6102 sayılı Kanun’un 376’ncı maddesinde belirtilen önlemlerin alınması gerekmektedir.