1. Şirket Öz Kaynaklarının Yıllar İtibariyle Eksi Bakiye Vermesi

   
   

   Şirketin, Öz Kaynaklarının yıllar itibariyle gerçekleşen zararlar nedeniyle karşılıksız kalarak eksi bakiye verdiği, bu nedenle Şirket aktiflerinin, kısa ve uzun vadeli yabancı kaynaklar toplamını karşılamadığı görülmüştür.

   Aşağıdaki tabloda Şirketin yıllar itibariyle dönem kar ve zararları ile öz kaynak değişim tutarlarına yer verilmiştir.

   Tablo 8: Yıllar İtibariyle Öz Kaynaklar Değişim Tutarları

   
   

   Yıl	Ödenmiş Sermaye (TL)	Yedek Akçeler (TL)	Önceki Dönem Kar veya Zararları (TL)	Dönem Karı veya Zararı (TL)	Öz Kaynaklar (TL)
   2019	41.000.000,00	1.660.503,48	0	-30.849.586,69	11.810.916,79
   2020	41.000.000,00	1.660.503,48	-30.849.586,69	-60.308.501,02	-48.497.584,23
   2021	41.000.000,00	41.615.503,48	-91.158.087,71	-51.689.337,90	-60.231.922,13
   2022	41.000.000,00	56.827.378,48	-142.847.425,62	-83.800.055,84	-128.820.102,98

   Tablodaki verilere bakıldığında, Şirket öz kaynaklarının son üç yıllık dönemde eksi bakiye verdiği, Şirket aktiflerinin toplam yabancı kaynakları karşılamadığı ve bu çerçevede sermaye ve yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kaldığı görülmektedir.

   6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin kaybı ve borca batık olma durumuna ilişkin “Çağrı ve bildirim yükümü” başlıklı 376’ncı maddesinde; şirket aktif toplamının, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulunun, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildireceği ve şirketin iflasını isteyeceği hususları düzenlenmiştir.

   Anılan Yasa hükmünün uygulama esaslarını düzenleyen 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in 12’inci maddesinde, borca batık olma durumu, şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması hali şeklinde tanımlanmış; 13’üncü maddesinde ise şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumlarının, 6102 sayılı Kanun’un 88’inci maddesine göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirleneceği belirtilmiştir.

   Tebliğ’in geçici 1’inci maddesine 26.12.2020 tarihinde eklenen ifade ile borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda; 01.01.2023 tarihine kadar henüz ifa edilmemiş

   
   

   yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının dikkate alınmayabileceği ifade edilmiştir.

   Şirket tarafından Tebliğ’in geçici 1’inci maddesi ile belirtilen ihtiyari giderlerin dikkate alınmaması ile yapılan hesaplamayla, 376’ncı madde kapsamında borca batık olma durumu oluşmamakla birlikte; öz kaynakların yıllar itibariyle eksi bakiye vermesinin Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından risk oluşturduğu değerlendirilmektedir.

   Yukarıda yer alan denetim tespiti üzerine, Şirket tarafından özetle; Covid-19 salgın hastalığı, “pandemi” döneminde getirilen kısıtlamalar ve tam gün sokağa çıkma yasakları nedeniyle 2020, 2021 yılları içerisinde müşteri sayılarında ciddi düşüşler meydana geldiği, gelirlerdeki bu düşüşlerin, gider tasarrufları yoluyla karşılanmaya çalışıldığı fakat Şirketin maliyetlerinin büyük bölümünü sabit maliyetler oluştuğundan, karlılıktaki düşüşün engellenemediği belirtilmiştir. Ayrıca Şirketin yapmış olduğu talep üzerine 10.12.2020 tarihinde 70.000.000,00 TL sermaye artışı talebinde bulunulmuş olmasına karşın söz konusu talebin İBB meclisince 40.000.000,00 TL olarak kabul gördüğü, 13.10.2022 tarih ve 1260 sayılı Meclis Kararı ile de Şirket sermayesinin 142.000.000 TL’ye çıkarılması hususunda karar verildiği ve Ticaret Sicil Müdürlüğünce 06.06.2023 tarih ve 10846 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan olunan Olağanüstü Genel Kurulu Kararı ile Şirket sermayesinin 142.000.000 TL’ye çıkarıldığı ifade edilmiştir. Son olarak, Şirket yönetimi tarafından öz kaynakları olumsuz etkileyen işletmelerden Küçük Çamlıca, Su Köşkü, Malta Köşkü, Sarı Köşk ve Pembe Köşk’deki operasyonların sonlandırmasının planlandığı, Şirket Yönetim Kurulunun Genel Kurula gerekli çağrı ve bilgilendirmeleri yaparak Genel Kurulda alınması gereken ek iyileştirici önlemleri sunacağı belirtilmiştir.

   Öncelikle belirtmek gerekir ki; önceki yıl verilerine bakıldığında, 2017 ve 2018 yılları faaliyet sonuçlarının olumsuz sonuç doğurmadığı (sırasıyla 1.664.918,93 TL ve 148.036,04 TL dönem karı), sermayedeki eriyişin pandemi ilanı öncesi dönemde 2019 yılı sonu itibariyle gerçekleşen 30.849.586,69 TL dönem zararı ile başladığı görülmektedir. Dolayısıyla Covid-19 salgınının Şirket faaliyetleri üzerinde olumsuz etkisinin olduğunu söylemek mümkün olmakla birlikte, meydana gelen zararları doğrudan salgın tedbirlerine bağlamak da mümkün değildir.

   Diğer taraftan, her tacirin amacı kar elde etmek olduğundan, Şirket zararlarının sermaye artışı yoluyla telafisinin birincil politika olmaması gerektiği ve Şirket organlarınca iyileştirici tedbirlere öncelik verilmesi gerektiği değerlendirilmektedir. Ayrıca Şirket tarafından ek

   
   

   iyileştirici önlemler alınacağı, sermaye eriyişine sebep olan bazı lokasyonlarda yer alan operasyonlardan vazgeçileceği cevap olarak sunulmuş olup mevcut haliyle öz kaynakların yıllar itibariyle eksi bakiye vermesinin Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından risk oluşturduğu değerlendirilmektedir.

   Sonuç olarak, Şirket organlarınca iyileştirici tedbirlere ivedi bir şekilde öncelik verilmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

2. Şirketin Vadesi Geçmiş Borçlarının Fazla Olması

Şirketin faaliyetlerini yürütürken; mal ve hizmet alımı yaptığı firmalara, Büyükşehir Belediyesine ve Büyükşehir Belediyesi iştiraklerine yüklü tutarda vadesi geçmiş borcu olduğu görülmüştür.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Ticari hükümlerle yasaklanmış işlemler ile mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları” başlıklı 1530’uncu maddesinin ikinci fıkrasında; ticari işletmeler arasındaki mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan işlemlerde, alacaklının, kanundan veya sözleşmeden doğan tedarik borcunu yerine getirmiş olmasına rağmen, borçlunun, gecikmeden sorumlu tutulamayacağı hâller hariç, sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödememesi halinde, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşeceği hüküm altına alınmıştır. Mezkûr maddenin üçüncü fıkrasında da; temerrüde düşen borçlunun alacaklısının, sözleşmede öngörülen tarihten ya da ödeme süresinin sonunu takip eden günden itibaren, şart edilmemiş olsa bile faize hak kazanacağı hükmü tesis edilmiştir.

Aşağıdaki tabloda, Şirketin 31.12.2022 tarihi itibariyle ödenmemiş olan toplam borçları ve vadesi geçen borç tutarlarına ilişkin bilgiler yer almaktadır.

Tablo 9: 31.12.2022 Tarihi İtibariyle Şirketin Borçlarına İlişkin Bilgiler

Yapılan incelemede, detayı yukarıdaki tabloda görüleceği üzere Şirketin 31.12.2022 tarihi itibariyle hammadde aldığı firmalara 48.364.861,55 TL, hizmet aldığı firmalara

22.276.994,69 TL, Büyükşehir Belediyesine 11.818.425,11 TL, Büyükşehir Belediyesi iştiraklerine 28.466.220,05 TL, bunların dışında da 536.127,84 TL olmak üzere, toplam 111.462.629,24 TL vadesi geçmiş borcu bulunduğu tespit edilmiştir.

Şirketin karlılık durumu ile gelir gider yapısı göz önünde bulundurulduğunda, Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından 111.462.629,24 TL’lik vadesi geçmiş borcun bulunması ve söz konusu borçlara ilişkin yılı içerisinde faiz ödenmemiş olsa da faiz ödenme riskinin söz konusu olmasından dolayı Şirket tarafından önlem alınması gereken bir husustur.

Yukarıda yer alan denetim tespiti üzerine, Şirket tarafından özetle; Şirketin iyileştirici tedbirleri alarak vadesi geçen tedarikçi yükünü her geçen gün daha da azalttığı, Şirketin tahakkuk etmiş ticari borçlarının tümünde ticaretin olağan akışına aykırı herhangi bir durumun söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.

Her ne kadar Şirket tarafından tedarikçi borç yükünün her geçen gün azaltıldığı ifade edilmiş olsa da vadesi geçmiş mevcut borç yükü yılı içerisinde faiz ödenmemiş olsa da faiz ödenme riskinin de söz konusu olmasından dolayı Şirket tarafından önlem alınması gereken bir husustur. Kaldı ki; vadesi geçmiş borçlar sadece tedarikçi borç yükünden oluşmamakta, Şirketin; İBB, İBB’nin iştirak şirketleri ve başkaca vadesi geçmiş borçları da bulunmaktadır.

Sonuç olarak, Şirketin karlılık durumu ile gelir gider yapısı göz önünde bulundurulduğunda, Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından Şirket organlarınca iyileştirici tedbirlere ivedilikle öncelik verilmesi gerektiği değerlendirilmektedir.