Karar Künyesi
Şirket tarafından hazırlanmış olan Yıllık Faaliyet Raporu içeriğinin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan 28.08 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümleri gereğince taşıması gereken asgari içeriği taşımadığı tespit edilmiştir.
6102 sayılı TTK’nin 397’nci maddesinde;
“(1) (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık
faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.
…”
Hükümlerine yer verilmiştir.
Yine Mezkûr Kanun’un 516’ncı maddesinde de;
“(1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:
Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.
Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.”
şeklinde düzenlenmiştir.
Nitekim Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik 28.082012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Adı geçen Yönetmelik’te yıllık faaliyet raporları içeriğinin nasıl olması gerektiği detaylı bir şekilde açıklanmış ve şirketler tarafından hazırlanacak olan yıllık denetim raporları standart hale getirilmiştir.
T.T.K. 397/(1) maddesinde, denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetleneceği ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerinin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığının ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının da denetim kapsamı içinde olduğu hüküm altına alınmıştır. T.T.K. 397/2 maddesinde ise denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, düzenlenmemiş hükmünde olduğu ifade edilmiştir.
Şirketin yıllık faaliyet raporunda “Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler” başlıklı 4’üncü, “Finansal Durum” başlıklı 5’inci ve “Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi” başlıklı bölümlerinde yer alan bazı alt başlıkların yukarıda yer verilen Kanun ve Yönetmelik hükümlerine göre herhangi bir değerlendirmede bulunulmadığı, raporda sadece başlık olarak yer aldığı görülmektedir. Mevzuatta öngörülen başlıkların yıllık faaliyet raporlarında yer almasından ziyade bu başlıkların içeriğinin ilgili mevzuatta öngörüldüğü şekilde doldurulması önem arz etmektedir.
Şirket tarafından müteakip dönemlerde yıllık faaliyet raporlarının ilgili mevzuat hükümlerine göre düzenleneceği belirtilmiştir. Bulgu konusu tespitin devam edip etmediği takip eden denetimlerde izlenecektir.