2020 yılında Şirket Genel Kurulu tarafından alınan karar ile huzur hakkı ödemelerinde enflasyon oranı kadar artış yapma yetkisinin Yönetim Kuruluna devredildiği görülmüştür.

6102 sayılı Kanun’un 408’inci maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi yetkisinin genel kurulca devredilemeyeceği belirtilmiştir.

Buna göre, yönetim kurulu üyeleri için huzur hakkı belirleme yetkisi genel kurula ait olup, bu yetkinin yönetim kuruluna devredilmesi, kanun hükmüne aykırı olacaktır.

Yapılan incelemelerde; 2020 yılında gerçekleşen Genel Kurul toplantısı ile devredilemez nitelikte olan bu hakkın Yönetim Kuruluna fiilen devredildiği görülmüştür. 11.08.2020 tarihli Genel Kurul Toplantısında, 2020 yılının geri kalanında Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı tutarları belirlenmiş, 2021 yılında ödenecek huzur hakkı ücreti ödemeleri için ise “Yönetim Kurulu’nun takdirine bağlı olarak, huzur haklarına enflasyon oranında zam yapılabileceği” kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu da bu karar sonrasında 08.04.2021 tarih ve 2021/52 toplantı numaralı Kararı ile Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ödemelerini enflasyon oranında arttırmıştır.

Bu Karar sonrası huzur hakkı ücretleri enflasyon oranında arttırılarak Yönetim Kurulu üyelerine ödenmiştir. Daha sonra gerçekleşen genel kurul toplantısında ise mezkur Yönetim Kurulu Kararı ve buna bağlı yapılan ödemelerin onaylanması kararı alınmıştır. Ayrıca, söz konusu Genel Kurul tarafından 2022 yılı için yapılacak genel kurul toplantısına kadar yönetim kuruluna huzur haklarına enflasyon oranında zam yapılabilmesi için Yönetim Kuruluna tam yetki verilmiştir.

Söz konusu uygulama ile, devredilemez nitelikteki huzur hakkı tutarı belirleme yetkisi, sınırları belirlenerek devredilmiş olsa da, kanun koyucu tarafından genel kurula verilen devredilmez nitelikteki yetkinin yönetim kurulu tarafından kullanılması anlamına gelmektedir.

Yukarıda yer alan denetim tespiti üzerine, Şirket tarafından; söz konusu uygulamadan 2022 yılında yapılan Genel Kurul toplantısında vazgeçildiği belirtilmiştir.

Sonuç olarak, yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur haklarında yapılacak değişikliklerin, yetki devri yapılmaksızın doğrudan genel kurul kararı ile belirlenmesi gerekmektedir.